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欣泰电气—电气行业退市第一股

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发表于 2016-7-19 18:21:38 | 显示全部楼层 |阅读模式
证监会新闻发言邓舸6月17日通报,欣泰电气涉嫌欺诈发行、信披违规案,证监会依法向欣泰电气出具调查告知书,一旦欣泰电气被强制退市,那么,欣泰电气就是欺诈发行退市第一股,同时也是创业板退市第一股,这也算是电气行业的一个重大丑闻了。
丹东欣泰电气股份有限公司
董事长:温德乙
(中国证监会拟对其采取终身证券市场禁入措施)
法定代表人兼总经理:孙文东
成立于:1999年03月23日
注册资本:17155.7218万元
地址:辽宁省丹东市振安区东平大街159号。

发行人前身之一的丹东变压器厂成立于1956年,为隶属于丹东市机械冶金局的全民所有制企业,1997年12月29日,经丹东政府有关部门批复,将企业产权按零元出售给自然人王援朝。但在公司披露的公开资料中,却找不到关于王援朝的任何资料,其预披露招股说明书正文对此关键人物只字不提。而零元出售的定价依据何在更是无从查起。(这是一场侵吞国资悬疑片吗?)

企业经营范围:
制造、加工、销售:电抗器,电力电容器及成套装置,组合式变电站,干式变压器,油浸式变压器,特种变压器,高低压电器,整流设备,高低压配电柜,消弧线圈,电气部件,硅钢片,电磁线,矿用电器产品,变压器配件,变压器附件;电器设备安装等。

风波:
欣泰电气(300372)在去年即2015年7月14日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。因欣泰电气涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。

时间过去将近1年,2016年5月31日公司收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》,欣泰电气涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕。中国证监会依法拟对欣泰电气及相关责任人作出行政处罚和市场禁入措施。

问题:造假上市,上市后继续造假
经中国证监会调查,欣泰电气主要存在以下违法事实。
1、IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载;
2、《2013年年度报告》、《2014年半年度报告》、
   《2014年年度报告》中存在虚假记载;
3、《2014年年度报告》中存在重大遗漏。

欣泰电气报送中国证监会的申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“IPO”)申请文件中相关财务数据存在虚假记载。

为实现发行上市目的,解决欣泰电气应收账款余额过大问题,欣泰电气总会计师刘明胜向公司董事长、实际控制人温德乙建议在会计期末以外部借款减少应收账款,并于下期初再还款冲回。二人商议后,温德乙同意并与刘明胜确定主要以银行汇票背书转让形式进行冲减。2011年12月至2013年6月,欣泰电气通过外部借款,使用自有资金或伪造银行单据的方式,在年末、半年末等会计期末冲减应收款项,大部分在下一会计期初冲回,致使其在向中国证监会报送的IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载。

另外,欣泰电气实际控制人温德乙以员工名义从公司借款供其个人使用,截至2014年12月31日,占用欣泰电气6388万元。欣泰电气在《2014年年度报告》中未披露该关联交易事项,导致《2014年年度报告》存在重大遗漏。(看来私人老板当惯了,从公司信手拈来式的拿钱已成为习惯。)

兴业证券:被立案调查
由欣泰电气和兴业证券所牵动的调查或将揭开更多投行利益链上繁杂关系,为下一轮监管风暴撕开了一角。刘士余今年上台后,监管力度明显趋严,查完各种造假,也许就会是投行利益链上的各种隐形入股。

其实,早在一周前的6月12日,兴业证券就收到证监会的调查通知书。而证监会之所以对兴业证券进行立案调查,是由于“公司涉嫌未按规定履行法定职责”。

先前,创业板造假第一案万福生科上市造假案,保荐机构平安证券推出了对适格投资者建立3亿元的先行补偿方案。12756名万福生科虚假陈述案适格投资者与平安证券达成和解,补偿金额约1.79亿元。当时,此一举动被认为是平安证券积极弥补工作过失的良好表现。

兴业证券,你打算怎么办?

欣泰电气2次IPO的故事
2011年闯关,曾被证监会以盈利能力差为由否决,一年之后,推倒重来。

6月7日,证监会预披露了丹东欣泰电气股份有限公司创业板首发招股说明书,拟于深交所创业板上市。

这一次,欣泰电气更换了保荐商,招股说明书也被包装得貌似毫无漏洞。

且不说2007年子公司欣泰电气0元收购母公司的侵吞国资悬案,至今欣泰电气的负债率奇高,被否后的一年内净利润反而下降,凭什么再度申请IPO?”有不愿具名的投行人士6月25日对时代周报记者质疑说。

去年3月,丹东欣泰电气首次IPO闯关折戟。有报道质疑,公司设立及出资存在问题,历史沿革复杂,涉嫌国有资产流失。

一年之后,二次闯关,欣泰电气发生了哪些变化,争议之中能否成功过会?

两次零转让
除了新晋的两个PE投资机构,将保荐商由华泰联合证券更换为兴业证券外,欣泰电气的财务数据和股权演变历史依然让人看不清。

“招股说明书变化不是很大,明显淡化了公司设立之初的国资股权转让过程,最明显的是一堆PE机构扎堆进来,二股东退出令人生疑。”深圳一位研究过欣泰电气招股书的财务专家6月24日对时代周报记者说。

新版的招股书显示,控股股东辽宁欣泰历史沿革披露模糊不清。发行人欣泰电气前身之一丹东变压器厂隶属于丹东市机械冶金局全民所有制企业,1997年经有关部门批复,将企业产权按0元出售给自然人王援朝。但并未对辽宁欣泰历史沿革进行详细披露,也未说明0价格转让原因。

1998年12月,温德乙0元价格收购当时具有国资背景的丹东整流器厂,该厂成立于1960年,注册资本440万元。据招股说明书披露,当时的丹东地方政府认定该厂扣除相关费用后,可供出售资产为负,因此交易定价确定为零。

此外,更值得注意的是,在随后输变电公司的股权演变中,王援朝选择了净身出户。“2001年4月2日,股东王援朝退出,股东温德乙接收王援朝的股份。温德乙与王援朝签订股权转让产权退出合同协议,双方约定王援朝从原股份和产权中退出,温德乙接收王援朝退出后全部股份和产权,并承担相应责任。”

招股说明书对王的退出,只做出了以上“简介”,至于其中的原因,并未给出任何解释。不过需要指出的是,在王援朝退出后,当初其0元收购而来的丹东变压器厂的所有权利及义务都由温德乙继承。

“分文未出,分文不取。价值上千万元的股权说放弃就放弃,这如何能解释?王援朝又和温德乙什么利害关系,甘愿拱手相送。”深圳一位不愿具名的私募PE人士说道。

此外,欣泰电气做出了一个更让人迷惑的动作,将母公司辽宁欣泰的经营资产置入子公司欣泰电气,然后以子公司欣泰电气的名义上市,而不是直接推动母公司辽宁欣泰上市。

“很显然,经历了几次蛇吞象的重组后,实际上是一个母借子壳上市的过程,上市的主体实际上根本不是招股说明书中的丹东整流器股份有限公司,而更像是母公司辽宁欣泰旗下的经营性资产。”上述私募人士说道。

上述种种疑团, 时代周报记者25日欲联系欣泰电气的董秘陈玉翀,其董秘办对记者的提问表示无法回答。“陈总不在办公室,你留下联系方式,回头看需不需要回复。”董秘办的工作人员拒绝透露陈玉翀和其他高管的联系方式。


二股东隐退PE扎堆接货

上市前夕,公司的第二大股东王世忱悄然退出,将所持股份转让给一伙机构投资者。包括机器人在内的多家受让方通过突击入股获得了潜在的财富增值良机。

2011 年7 月,股东王世忱将153万股股份,以11.78 元/股转让给青岛安芙兰公司。

青岛安芙兰董事长为周伟丽,此人名下有青岛安芙兰化妆品有限公司、安芙兰创业投资有限公司、青岛大烨科技投资有限公司等,刚上市不久的青岛企业东软载波(300183)背后有安芙兰资产管理有限公司的影子。

此外,创业板公司机器人以12.18元/股的单价购得其中的300万股,其余股份则被另外两家PE机构“瓜分”。

作为欣泰电气实际控制人温德乙的朋友,王世忱2008年从辽宁欣泰处以2元/股的价格购得欣泰电气1500万股。苦等多年却在欣泰电气IPO“临门一脚”之际将手中大部分股权转卖,王世忱本次交易的幕后动机颇值得玩味。

值得关注的是,王世忱此前曾是机器人参股公司中科天道的股东之一,去年一季度还曾跻身机器人前十大流通股股东之列。

机器人还发布公告,称本次投资行为属于产业链延伸, “不属于创投行为”。机器人称,公司与欣泰电气合作后将成为其自动化成套设备供应商,逐步打开大型电力设备市场。

数据显示,欣泰电气2011年度每股收益为0.80元,若公司如愿上市,以目前创业板市场32倍的整体市盈率计算,机器人通过本次突击入股则有望获得一倍以上的投资收益。

不过,机器人此次受让股权,不仅使王世忱一下收回了“押宝”欣泰电气的全部投资成本,还有654万元盈余。以欣泰电气2010年业绩为参照,12.18元/股的收购价相当于14.5倍市盈率。而本次出让300万股股权后,王世忱尚持有1200万股股权,以本次收购价计算,该部分股权价值约1.46亿元。

据招股材料披露,王现任沈阳蓬辉实业有限公司董事长。而公开资料显示,“王世忱”在二级市场上亦十分活跃,是一名超级散户,今年一季度,其首次现身机器人前十大流通股股东榜单,持384.67万股股份,排名第六;此外,机器人的招股书披露, 公司持有沈阳中科天道新能源装备股份有限公司26%股权,王世忱持有该公司24%的股权。

“交叉持股,关联持股,互相接货,是一些做PE的常用手法。”深圳达晨创投有限公司一位副总裁对记者分析说。

盈利性增长依旧乏力

去年3月,证监会对欣泰电气首次IPO否决原因作出如下说明:2010年4月,欣泰电气收购辽宁欣泰股份有限公司66KV及以上油浸式变压器业务相关资产,收购后该项业务收入大幅下降,同期辽宁欣泰出现经营亏损,对欣泰电气持续盈利能力构成重大不利影响。

不过,有市场人士质疑,欣泰电气IPO被否后的一年内净利润反而下降,凭什么会再度申请上市?

时代周报记者翻阅预披露材料发现,在招股书变压器资产的盈利情况表,相较于2010年,该资产2011年的毛利虽有较大幅度的上升,但毛利率却从前一年的35.63%下降为27.92%。

而欣泰电气2011、2010、2009年净利润分别为 5606万、5903万、 4203万元,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率分别为20.42%、22.88%、27.01%,更是呈逐年下降趋势。

另外,有媒体爆料称,报告期内欣泰电气的应收账款均维持较高水平,各期末占比分别为37.66%、32.02%和28.64%,流动比率和速动比率呈现逐年下降,不排除应收账款坏账风险。

与此同时,公司以原值合计为9673.96万元的机器设备、房屋建筑物及相关土地使用权作为本公司短期借款和长期借款的抵押物,若公司不能及时偿还银行借款,上述资产可能会被执行偿还借款。

种种问题,令欣泰电气冲关充满悬念,欣泰电气的发行律师和保荐商并非不明白。时代周报记者就以上问题拨通其保荐商兴业证券保荐人兰翔和发行律师事务所的电话,对方并不愿多谈,拒绝接受采访。



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论坛元老

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发表于 2016-7-20 12:44:17 | 显示全部楼层
中国这类事情屡见不鲜啦!
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新手上路

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发表于 2016-10-4 02:38:51 | 显示全部楼层
真是好帖子啊阁下
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